本次担保基于新澳羊绒生产经营业务发展需要，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。新澳羊绒拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿还债务的能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。控股子公司新澳羊绒其它小股东持股票比例较低，且为员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

  公司于 2023 年 4 月 13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外担保事项在公司年度担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

  截至本报告披露日，公司对子公司担保余额为103,050.97万元，占公司2023年半年度合并报表净资产的32.92%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因业务发展需要，本次预计对新澳羊绒增加担保额度4亿元，对新澳越南增加担保额度8.5亿元，公司2023 年度公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间担保额度由42.50亿元（含等值外币）调增至55亿元（含等值外币）（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。截至本公告披露日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额103,050.97万元。

  1、截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

  2、被担保对象钛源纺织、新澳羊绒、新澳越南资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

  公司分别于2023年4月13日、5月15日召开的第六届董事会第二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，赞同公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间担保总额不超过42.50亿元（含等值外币），自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会在总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，并授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署有关规定法律文件。具体内容详见公司于2023年4月14日披露在上海证券交易所网站（）的《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的公告》（公告编号： 2022-014）。

  公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》。根据生产经营及资本预算的资金需求，为保证公司制作经营等各项工作顺顺利利地进行， 2023 年度公司为子公司做担保总额度由42.5亿元人民币（含等值外币）调增至55亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调整后的总担保额度范围内办理担保事宜并签署有关规定法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限为自 2023 年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

  2023年9月19日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规。企业独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总金额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总金额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。

  截至2023年6月30日，厚源纺织资产总额64,980.64万元，负债率5.60%，负债总额3,641.65万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,383.26万元，资产净额61,338.99万元。2023年半年度，公司实现营业收入13,419.76万元，净利润2,906.59万元。

  经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总金额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总金额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。

  截至2023年6月30日，钛源国际资产总额2,854.96万元，负债率20.54%，负债总金额586.53万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总金额586.53万元，资产净额2,268.43万元。2023年半年度，公司实现营业收入14,102.60万元，净利润-0.29万元。

  截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。

  截至2023年6月30日，英国邓肯资产总额30,109.52万元，负债率45.20%，负债总额13,608.37万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,608.37万元，资产净额16,501.15万元。2023年半年度，公司实现营业收入16,017.69万元，净利润1,064.12万元。

  经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料研发技术；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

  截至2023年6月30日，钛源纺织资产总额18,456.86万元，负债率87.74%，负债总金额16,194.32万元，其中银行贷款总额5,900.00万元，流动负债总额16,194.32万元，资产净额2,262.54万元。2023年半年度，公司实现营业收入31,730.74万元，净利润655.72万元。

  设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；

  经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本公司制作及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

  截至2023年6月30日，新澳越南资产总额7,607.73万元，负债率71.81%，负债总金额5,462.86万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,462.86万元，资产净额2,144.87万元。2023年半年度，公司实现营业收入0万元，净利润-14.82万元。

  新中和、钛源国际、英国邓肯、钛源纺织品、新澳越南均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  厚源纺织系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

  新澳羊绒系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

  根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

  在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调增。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署有关规定法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

  本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展的策略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿还债务的能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  公司董事会经认真审议，都同意此次调增 2023 年度预计担保额度的议案，公司调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增担保预计额度符合公司及子公司日常经营及建设需要，有利于公司主要营业业务发展，有利于公司主要营业业务发展。被担保人为公司及下属全资及控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股票比例较低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。董事会赞同公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

  公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：本次调增担保额度和授权是基于满足公司及子公司业务开展需要和资金需求，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次公司调增2023年度预计担保额度事项，有利于在公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，符合公司正常生产经营的需要；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行相对有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们赞同公司本次调整预计担保额度事项，并同意提交公司股东大会进行审议。

  七、截至本公告提交日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额103,050.97万元，占公司2023年半年度合并报表净资产的32.92%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次征集投票权为依法公开征集的，征集人冯震远律师符合《证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的征集条件

  按照《证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》的有关法律法规，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冯震远先生受独立董事屠建伦先生、俞毅先生的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年10月17日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  本次征集投票权的征集人为公司第六届董事会独立董事冯震远先生，其基本情况如下：

  冯震远，男，1965年生，中国国籍，硕士学历，一级律师。现任浙江百家律师事务所主任，中华全国律师协会理事，中华全国律师协会行政法专业委员会副主任，浙江省律师协会顾问，嘉兴市律师协会名誉会长，桐乡市人大常委，浙江省高级人才专家库入选人员；现任本公司独立董事。

  征集人未持有公司股票，目前未因证券违背法律规定的行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为企业独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的《浙江新澳纺织股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）

  征集人就上述议案1至议案3向全体股东征集投票权。鉴于本次股东大会除了审议上述与本次激励计划相关的议案之外还将审议其他议案，征集人特别提示被征集人，应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按被征集人的意见代为表决。

  征集人冯震远先生在2023年9月19日公司召开的第六届董事会第四次会议中，就《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》发表了同意的表决意见。

  征集人冯震远先生认为：本次股权激励事项有利于进一步激发员工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。同意本次股权激励事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，详细的细节内容如下：

  1、征集对象：截止本次股东大会股权登记日2023年10月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  （2）委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

  a.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  b. 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

  c. 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  （3）委托投票股东按上述（1）、（2）要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  （4）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  c.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  e.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （5）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东能亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  a.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  b.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

  c.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、 “反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  d.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新澳股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江新澳纺织股份有限公司独立董事冯震远先生作为本人/本公司的代理人出席浙江新澳纺织股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年9月19日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年9月14日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  （一）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告文件。

  关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

  （二）审议并通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

  （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行一定的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行一定的调整；

  4、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；

  5、授权董事会在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等；

  6、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

  7、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审核检查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  9、授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

  10、授权董事会依据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

  11、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

  12、授权董事会依据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

  13、授权董事会对本激励计划来管理和调整。但如果法律、法规或相关监督管理的机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监督管理的机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

  14、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  15、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，另外的事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

  （四）审议并通过《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》

  公司调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增担保预计额度符合公司及子公司日常经营及建设需要，有利于公司主要营业业务发展。

  公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

  公司决定于2023年10月17日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2023年第二次临时股东大会。

  关于召开2023年第二次临时股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站（）

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