监会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的最新规定出具补充承诺;
7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能获得切实履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人愿意承担对应的法律责任。
1、本公司在作为公司控制股权的人/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
3、依法行使法律、法规和规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及另外的股东的合法权益;
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能够满足中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理的机构的最新规定出具补充承诺。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“轻纺城”)本次向特定对象发行股票的发行对象包括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司(以下简称“开发经营集团”)。开发经营集团系公司控制股权的人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,开发经营集团是公司的关联方,开发经营集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2、公司于2023年8月11日召开第十届董事会第二十一次会议,审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票方案等相关议案,本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。这次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。
2023年8月10日,公司与开发经营集团签署《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》,公司拟向包括开发经营集团在内的不超过35名(含35名)特定投资者发行股票,其中开发经营集团拟认购金额不低于10,000.00万元,具体认购金额以实际发行情况时认购情况为准。开发经营集团为公司控制股权的人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,开发经营集团是公司的关联方,开发经营集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
截止本公告出具日,开发经营集团直接持有公司37.75%的股份,为公司控股股东。
开发经营集团为柯桥区政府控制的国有企业,旗下子公司涵盖市场经营业务、水务业务、城市基础设施建设业务和别的业务四个板块。最近三年开发经营集团主营业务未出现重大变更。
本次关联交易的交易标的为开发经营集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下:
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派息/现金分红,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在这次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、上交所的相关规定,根据竞价结果由董事会依据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
公司控股股东开发经营集团不参与市场竞价过程,并接受市场竞价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下,开发经营集团将以发行底价(定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值)继续参与认购且认购总金额保持不变。
2023年8月10日,公司与开发经营集团签署《附条件生效的股份认购合协议》,主要内容详见公司刊登在上交所网站()的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划,具有良好的经济效益。项目完成后,能够进一步完善公司物流仓储设施配套,增强公司专业市场的运营管理能力,提高公司财务抗风险能力,提升公司整体盈利能力,为公司业务发展奠定坚实的基础。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化,不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。开发经营集团参与认购本次向特定对象发行股票表明控股股东对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持,有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后,将进一步提升公司的资本实力,优化公司的财务结构,扩大公司经营规模,有利于提升公司的投资价值,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
2023年8月11日,公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议,审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项,针对涉及关联交易事项的议案,关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。
本次关联交易尚需上交所审核通过,并取得中国证监会同意注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司(以下简称“开发经营集团”)在内的符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的不超过 35 名特定投资者发行股票,募集资金总额不超过人民币200,000.00万元(以下简称“本次发行”)。
公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》,同意公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议。
公司本次发行尚需股东大会审议通过,并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
(1)乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方A股股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量),且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产(若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整,下同)。
(2)最终发行价格将通过竞价的方式确定,在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由甲方董事会依据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的保荐机构(主承销商)协商确定。
(3)乙方将不参与市场竞价过程,并接受市场竞价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下,乙方将以发行底价(定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值)继续参与认购且认购总金额保持不变。
(4)在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票,认购金额不低于人民币10,000.00万元(大写:人民币壹亿元整)。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位(计算结果向下取整)。具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于这次发行同意注册批复后,按照相关规定,根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(承销总干事)协商确定。
2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整这次发行的发行对象或股份数量,双方同意,由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后,按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票,并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
这次发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在这次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
1、乙方在甲方本次发行中认购的股份,自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照有关规定法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则,按照甲方的要求就其在这次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立,在下述条件全部满足时生效:
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
(3)这次发行因任何原因未获证券监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所)批准/认可,或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施;
1、除本协议另有约定外,任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的,均视为违约,违约方应承担相应违约责任。
2、上述第七条第一款任意一项条件未满足,不构成任何一方违约,任何一方无需承担违约责任。
1、本协议有效期内,如发生战争、严重自然灾害等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件,则经双方充分协商达成一致后,本协议可暂缓履行或终止履行。
2、若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务,则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不应被视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力,则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
3、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,并在其后的十五日内,提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
4、如果发生不可抗力事件,双方应立即协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票,上述发行的相关议案已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定:“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此,公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票,根据相关要求,公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:
最近五年内公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定和要求,不断完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。
经自查,公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月11日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议,审议通过了关于公司向特定对象发行股票(以下简称“这次发行”)的相关议案。现就这次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。
议案1至议案11已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过,相关决议已于2023年8月12日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http://)上披露;议案12已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过,相关决议已于2023年7月21日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http://)上披露。
对影响中小投资者利益的重大事项提案,应当单独说明中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东)对该提案的表决情况和表决结果
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1至议案5、议案7至议案应回避表决的关联股东名称:绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)做投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的,投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,能够最终靠其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(详细情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、登记手续:参加现场会议的法人股东持上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续;参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传线—16:30)
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年8月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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